Ogólne zasady zapobiegania konfliktom interesów

1. Prowadząc działalność, Towarzystwo, poprzez odpowiednie zorganizowanie wewnętrznej struktury organizacyjnej Towarzystwa, zapobiega powstawaniu konfliktów interesów, a w przypadku powstania takiego konfliktu - umożliwia ochronę interesów Klienta przed szkodliwym wpływem konfliktu.

2. Zapobiegając konfliktom interesów, Towarzystwo przede wszystkim stosuje zasadę zapewnienia adekwatnego poziomu niezależności, poprzez bariery informacyjne i regulację dostępu do informacji poufnych i stanowiących tajemnicę zawodową, nadzór, oraz odpowiednie procedury i zasady postępowania przy prowadzonej przez Towarzystwo działalności.

Zidentyfikowane przez Towarzystwo obszary potencjalnej sprzeczności między interesem Towarzystwa, osoby powiązanej z Towarzystwem i obowiązkiem działania przez Towarzystwo w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Uczestnika, jak również znane Towarzystwu okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesami kilku Uczestników:

1. Konflikt interesów wynikający z faktu, że Towarzystwo może pośredniczyć w nabywaniu jednostek uczestnictwa zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych

Każdy inwestor rozważający dokonanie inwestycji w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, zainteresowany jest maksymalizacją oczekiwanej stopy zwrotu w ramach akceptowalnego przez siebie poziomu ryzyka inwestycyjnego. W celu dokonania optymalnego wyboru, inwestor taki powinien zatem mieć możliwość zapoznania się z możliwie jak najszerszym spektrum możliwości inwestycyjnych. Powyższe założenie nie jest spełnione w przypadku, gdy inwestor dokonuje wyboru odpowiedniego dla siebie funduszu w ramach oferty prezentowanej wyłącznie przez Towarzystwo. Co więcej, w przypadku zlecenia nabycia jednostek uczestnictwa Funduszu za pośrednictwem Towarzystwa, istnieje prawdopodobieństwo, że całość opłat manipulacyjnych obciążających Uczestnika (w tym również ewentualnych opłat z tytułu późniejszego odkupu jednostek uczestnictwa), należne będzie Towarzystwu co powoduje, że w interesie Towarzystwa nie jest, by inwestorzy dokonywali nabycia jednostek uczestnictwa za pośrednictwem innych podmiotów, w tym w szczególności podmiotów posiadających w swojej ofercie produktowej fundusze inwestycyjne, które mogą okazać się atrakcyjniejsze z punktu widzenia oczekiwań oraz profilu inwestora od funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo.

2. Konflikt interesów wynikający z faktu pobierania przez Towarzystwo wynagrodzenia za zarządzanie Funduszem

Towarzystwo jest spółką handlową, której celem jest maksymalizacja dochodu dla akcjonariuszy. W związku z faktem, iż jedynym przedmiotem działalności Towarzystwa jest tworzenie funduszy inwestycyjnych oraz zarządzanie nimi, w celu maksymalizacji bieżącego wyniku finansowego, Towarzystwo jest zainteresowane stałym zwiększaniem wartości aktywów w zarządzanych przez siebie funduszach. Powyższe dążenie Towarzystwa do powiększania masy aktywów w zarządzaniu jest niezależne od faktycznych wyników inwestycyjnych poszczególnych funduszy. Ponadto, pobierane przez Towarzystwo wynagrodzenie za zarządzanie pomniejsza stopę zwrotu Funduszu (uwzględniającą zarówno wynik z portfela lokat, jak i koszty obciążające Fundusz), co ewidentnie stoi w sprzeczności z interesem Uczestników.

3. Konflikt interesów wynikający z faktu pobierania przez Towarzystwo różnych stawek wynagrodzenia za zarządzanie poszczególnymi funduszami inwestycyjnymi

W celu maksymalizacji swojego dochodu, Towarzystwo może być zainteresowane podejmowaniem relatywnie największego wysiłku marketingowego w celu pozyskiwania aktywów Uczestników do tych funduszy inwestycyjnych, spośród swojej oferty produktowej, w których stawki wynagrodzenia za zarządzanie są najwyższe. W konsekwencji, może to, w szczególności, prowadzić do promowania produktów inwestycyjnych nie dopasowanych do profilu poszczególnych klientów, w tym przede wszystkim pod kątem poziomu akceptowalnego dla klientów ryzyka inwestycyjnego.

4. Konflikt interesów wynikający z faktu pobierania przez Towarzystwo opłat manipulacyjnych obciążających Uczestników

W związku z faktem, iż Towarzystwo może być uprawnione do pobierania opłat manipulacyjnych w ramach nabycia, zamiany, konwersji lub odkupu Jednostek Uczestnictwa, może zaistnieć sprzeczność pomiędzy dążeniem Uczestnika do budowy portfela długoterminowych oszczędności oraz do minimalizacji kosztów transakcyjnych w ramach tego portfela, a dążeniem Towarzystwa do maksymalizacji dochodów, w szczególności dzięki zwiększaniu przychodów z tytułu powyższych opłat manipulacyjnych.

5. Konflikt interesów wynikający z faktu pobierania przez Towarzystwo opłat manipulacyjnych w różnej wysokości dla różnego rodzaju funduszy inwestycyjnych

W związku z faktem, iż Towarzystwo może pobierać opłaty manipulacyjne z tytułu zbywania, konwersji lub odkupu jednostek uczestnictwa w ramach oferowanych funduszy inwestycyjnych w różnej wysokości, Towarzystwo może być zainteresowane dystrybucją jednostek uczestnictwa tych funduszy, w których stawki poszczególnych opłat manipulacyjnych są najwyższe.

6. Konflikt interesów wynikający z faktu limitu wybranych kosztów obciążających fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo

Zgodnie ze statutami funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo, istotna grupa pozycji kosztów funduszy jest ograniczona limitami, po przekroczeniu których nadwyżkę takich kosztów pokrywa Towarzystwo ze środków własnych. Prowadzi to do konfliktu interesów pomiędzy Towarzystwem i zarządzanymi przez nie funduszami inwestycyjnymi z uwagi na fakt, iż Towarzystwo może być zmuszone do znalezienia kompromisu pomiędzy ceną i jakością usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne na rzecz funduszy, w ramach przedmiotowych kosztów limitowanych.

7. Konflikt interesów wynikający z faktu zarządzania przez Towarzystwo wieloma funduszami inwestycyjnymi

Towarzystwo zarządza kilkudziesięcioma funduszami inwestycyjnymi, zarówno otwartymi, jak i zamkniętymi. W związku z powyższym, w ramach zarządzania i administrowania poszczególnymi funduszami, Towarzystwo zmuszone jest do racjonalizacji zasobów (w szczególności w postaci: zespołu pracowników, czasu pracy, usług zewnętrznych) alokowanych na poszczególne fundusze inwestycyjne. Prowadzi to do konfliktu interesów pomiędzy uczestnikami tychże funduszy – oczekującymi jak największej alokacji zasobów Towarzystwa na potrzeby zarządzania funduszem (lub funduszami), w których uczestniczą – a interesem Towarzystwa, wyrażonym w szczególności dążeniem do optymalizacji kosztów operacyjnych.

8. Konflikt interesów wynikający z zasad wynagradzania oraz działalności pracowników Towarzystwa

Pracownicy Towarzystwa, w tym w szczególności osoby związane z procesem inwestycyjnym poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, mogą – w granicach określonych przez obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Towarzystwa – prowadzić działalność w ramach przedsięwzięć nie związanych z działalnością Towarzystwa. Prowadzi to do konfliktu interesów pomiędzy tymi pracownikami i Towarzystwem (a w konsekwencji również uczestnikami funduszy zarządzanych przez Towarzystwo). Konflikt ten może być szczególnie istotny w sytuacji występowania dysproporcji pomiędzy stawkami wynagrodzenia pobieranego przez danego pracownika od Towarzystwa i wynagrodzeniem tego pracownika ze stosunków z innymi podmiotami.

9. Konflikt interesów pomiędzy podmiotami z grupy kapitałowej IPOPEMA Securities SA

W związku z istnieniem tzw. „chińskich murów” i uwarunkowaniami dotyczącymi tajemnicy zawodowej, tajemnicy przedsiębiorstwa oraz informacji poufnych, w ramach działalności poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Towarzystwo (IPOPEMA Securities SA, IPOPEMA TFI SA, IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o.), istnieje ryzyko, iż interesy tychże podmiotów będą ze sobą sprzeczne. W szczególności, wynagrodzenie IPOPEMA Securities SA lub IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. za świadczone usługi może być odwrotnie proporcjonalne względem rentowności lokat funduszy zarządzanych przez IPOPEMA TFI w wybrane instrumenty finansowe.

10. Konflikt interesów pomiędzy IPOPEMA TFI SA i IPOPEMA Securities SA w związku z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi oraz świadczeniem usługi zarządzania portfelami maklerskich instrumentów finansowych

W związku z pokrewnym charakterem działalności IPOPEMA TFI SA oraz działalności IPOPEMA Securities SA w ramach usługi zarządzania portfelami maklerskich instrumentów finansowych, oba podmioty mogą konkurować o pozyskanie aktywów tych samych inwestorów. W efekcie działań zmierzających do odpowiedniej segmentacji i pozycjonowania usług obu podmiotów, stawki obciążające bezpośrednio lub pośrednio uczestników funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo mogą okazać się wyższe niż w przypadku, gdyby spółka IPOPEMA Securities nie świadczyła usługi zarządzania portfelami maklerskich instrumentów finansowych.

11. Konflikt interesów wynikający z zarządzania przez Towarzystwo istotną liczbą funduszy inwestycyjnych

W związku z faktem, że Towarzystwo zarządza pewną liczbą funduszy inwestycyjnych oraz może tworzyć kolejne fundusze, zarządzający portfelami aktywów poszczególnych funduszy inwestycyjnych mogą nie być w stanie realizować określonych założeń lub decyzji inwestycyjnych, w szczególności z uwagi na ograniczenia inwestycyjne wynikające z całkowitego poziomu zaangażowania wszystkich funduszy zarządzanych przez Towarzystwo w poszczególne instrumenty finansowe. Powyższe uwarunkowania dotyczyć mogą, w głównej mierze, inwestycji w instrumenty udziałowe, w tym przede wszystkich w odniesieniu do kwestii tzw. wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji danej spółki. Towarzystwo zwraca uwagę, iż w przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez IPOPEMA TFI, zdarzają się przypadki przenoszenia przez inwestorów istotnych pakietów spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, w skali uniemożliwiającej przez dłuższy czas (z reguły 60 dni) zwiększanie zaangażowania w akcje tychże spółek przez inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo.

Ponadto, należy podkreślić, że poszczególne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo mogą cechować się przeciwstawnymi postanowieniami polityki inwestycyjnej. Może się to przejawiać, między innymi, osiąganiem skrajnie różniących się od siebie wyników inwestycyjnych przez fundusze inwestycyjne wskutek danego zachowania się cen lub innych parametrów instrumentów rynku finansowego.

12. Konflikt interesów między uczestnikami o krótkim i długim horyzoncie inwestycyjnym

W zależności od przewidywanego okresu inwestycji w jednostki uczestnictwa, uczestnicy funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo mogą wyrażać zainteresowanie osiąganiem korzyści krótkoterminowych, nawet kosztem długoterminowej rentowności danego funduszu, lub odwrotnie.

Powrót